Sociedades Anónimas en Panamá

La Ley de Sociedad Anónima de Panamá (ley 32 de 1927). Hace más de siete décadas numerosas organizaciones empresariales en diferentes partes del mundo han venido utilizando con éxito y seguridad las sociedades anónimas de Panamá.

El objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio lícito. No se requiere la suscripción del capital ni tampoco el desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios pueden llevarse a cabo en Panamá o en cualquier parte del mundo. No se exige un número determinado de accionistas, las acciones pueden ser al portador.

La ley no exige correlación alguna entre el capital desembolsado y el valor de los bienes de la sociedad.

Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se requiere la coincidencia de tres personas naturales para integrar la junta directiva. Las reuniones de la junta directiva y de accionistas pueden tener lugar en cualquier país del mundo.

Las sociedades sólo pagarán impuestos sobre la renta en Panamá por los ingresos de actividades lucrativas que se realicen en el país. Cualquier ingreso obtenido fuera de Panamá no paga impuesto sobre la renta.

Ofrecemos los detalles requeridos para la organización de una Sociedad Anónima Panameña:

1. El nombre de la sociedad.
2. Los objetos específicos de la sociedad.
3. La cantidad del capital social autorizado
4. El tipo de acciones
5. La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, Los nombres completos de los primeros dignatarios:
6. Nombre y dirección del Agente Residente
7. Domicilio de la Sociedad

La recopilación de información que brindamos dentro de este folleto, recoge los distintos aspectos que encierra desde la ideación de la formación de una Sociedad Anónima, los diferentes pasos dentro de la realización de la misma, e incluso podemos comparar las pequeñas diferencias que se desprenden de la ubicación geográfica de la solicitud, en cuanto a los días (en términos reales) que toma todo el proceso, ya que la Ley expresa, en cuanto a Registro Mercantil, que este departamento está ubicado en la capital de la República, las oficinas locales del Registro Público, en ese sentido, son solo receptoras y emisoras, canalizando así, el procedimiento.

Con toda seguridad, los que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad curricular: Derecho Comercial, logramos despejar las interrogantes que al respecto teníamos.

Explicamos la creación de la minuta y el criterio para poder realizarla, la protocolización del Pacto Social ante la Notaría y el proceso final de registro ante el Registro Público.

En realidad, la mayoría de estas Sociedades son formadas con el objetivo de funcionar a través de una patente comercial, aunque aquí no explicamos el procedimiento, estas patentes son emitidas por el Ministerio de Comercio e Industria, se paga el impuesto en Hacienda. Para la obtención de el Registro Único del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en Hacienda y pagar la Tasa Única, una vez cumplido con todos estos pasos se le asigna el "R. U. C". Y el dígito verificador "D. V."

I- FORMACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así como entidades jurídicas, para cualquier propósito lícito para lo cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación.

Pasos requeridos para la organización de una compañía panameña:

• El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por un período de 30 días únicamente, si se desea, a un costo de B/.30.00 cada uno.
• Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se desea. 
  
• La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción en B/.20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado).
  
• El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se desee establecer.

• La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere los nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una certificación notariada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea, abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios de directores en base a honorarios anuales.
  
• Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente, secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas. Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en Panamá.
• La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.
  
• Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de abogados local).
  
• Domicilio de la sociedad (dirección registrada).

Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa:

• B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00
• 0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00
• 0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00
• 0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1,000,000.00
• más un recargo del 20%

CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO

Existe un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por mantener una compañía activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos efectuados tres meses después de la fecha de incorporación, están sujetos a un recargo del 20%.

REUNIONES 

Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.

Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las resoluciones aprobadas.

También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o liquidadores por consentimiento, aún cuando el documento muestre firmas en diferentes lugares y fechas.

DISOLUCIÓN

La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es permitida. Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea convocada para ese propósito. El costo de este procedimiento es de B/.550.00, incluyendo todos los gastos y honorarios.

En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.

Se podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir los negocios de la sociedad durante los tres años del período de liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente para las compañías que tienen operaciones en el exterior. De otro modo, los directores registrados actuarán como fiduciarios de la sociedad para el propósito de liquidación.